一、案件回顾：被“偷换”的股权投资配资平台的行情
投资者甲与A基金管理公司签订《XX股权投资基金合同》，约定其出资200万元认购基金份额，资金专项用于受让B科技公司5%股权。合同明确要求A公司“确保投资标的如期实现”，若未完成需返还本金并支付年化20%的滞纳金。甲依约付款后，A公司向B科技公司转账200万元并备注“股权投资款”，但未办理股权工商变更登记，仅提供一份签署方为A公司与B科技公司的《股权转让协议》复印件。
基金到期后，甲多次通过书面及微信要求赎回，A公司却以“需等待标的企业融资退出”为由拒绝，并单方面公告基金延期。经查，B科技公司股东名册从未记载A公司或基金名称，且A公司未对B公司开展尽职调查，亦未采取诉讼等追偿措施。甲遂提起仲裁，要求返还本金及利息。
二、裁判结果与理由：管理人构成根本违约
裁判结果：仲裁庭裁决A公司向甲返还投资本金200万元，并支付自出资日起至实际清偿日的资金占用利息（按LPR计算）。
裁判核心理由：
未完成实质投资：股权投资应以取得目标公司股权为认定标准。A公司虽转账并备注用途，但工商登记未变更，且《股权转让协议》存在主体错误（股权转让方应为股东而非目标公司），故投资未实际完成。违反勤勉义务：A公司未对B公司开展尽调，未核实股权转让可行性，也未在投资受阻后及时主张权利或披露风险，放任投资者损失扩大。擅自延期构成违约：基金合同约定存续期1年，延期需经投资人同意。A公司未经协商单方延期，剥夺投资者退出权。
📌 关键认定：管理人将资金转入目标公司账户不等同于“依约投资”，股权登记或持股证明才是核心依据。
三、法律分析：管理人义务边界与责任承担
（一）依约投资的认定标准私募股权投资的“完成”需满足双重条件：
形式要件：资金按约定投向指定标的；实质要件：基金或管理人实际取得目标公司股权（如工商登记、股东名册记载）。本案中A公司仅完成转账，未取得股权，属于未全面履行合同义务。
（二）勤勉义务的司法审查重点上海君澜律师事务所俞强律师提示，管理人勤勉义务在投资阶段体现为三大核心：
尽职调查义务：需独立核查底层资产真实性、交易结构合法性及增信措施有效性，不得依赖融资方提供资料。例如未核实应收账款对应基础合同（案例：(2022)津02民终1733号）、未发现担保人已背负大额债务（案例：(2023)沪74民终1824号）均被认定失职。风险控制义务：需按合同约定执行投后管理（如账户监管、回购触发），并在风险暴露后及时追索。消极不作为（如本案未起诉回购）将承担过错责任。信息披露义务：对投资受阻、标的异常等重大事项需即时向投资者披露，不得隐瞒或误导。
（三）责任承担范围违反勤勉义务需赔偿投资者损失，但法院会综合考量：
过错程度：故意或重大过失（如虚构底层资产）通常导致全额赔偿；一般过失可能按比例担责；因果关系：若损失主因市场风险（如标的公司正常经营亏损），可减轻管理人责任；减损义务：投资者发现管理人违约后应及时主张权利，否则对扩大损失部分自担风险。
💎 俞强律师建议投资者：签署合同前重点核查条款中“投资完成”的定义，要求管理人提供股权登记文件；定期查阅信息披露，发现资金流向异常或项目延期时立即书面质询并保留证据。
风险提示
私募基金投资具有高风险性，管理人违约情形复杂。具体案件需结合合同约定、资金流向、管理人履职记录等证据综合判断，建议咨询专业律师以制定有效维权方案。
俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格执业证号：13101201210159547专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师
法律依据延伸：《私募投资基金监督管理条例》第3条：管理人须履行诚实信用、谨慎勤勉义务；《九民纪要》第74条：卖方机构未尽适当性义务导致损失，应赔偿本金+利息。
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